Antworten auf die Fragen, die Gründer wirklich stellen.
Die meisten VC-finanzierten Startups wählen eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Sie erfordert ein Stammkapital von EUR 25.000 (die Hälfte bei Anmeldung fällig) und bietet volle Haftungsbeschränkung. Wer bootstrappt, kann mit einer UG (haftungsbeschränkt) ab EUR 1 starten — aber VCs erwarten in der Regel eine GmbH vor einem Investment.
Ein häufiges Setup ist eine Holdingstruktur: Du hältst persönlich eine Management-Holding (UG oder GmbH), die wiederum die operative GmbH hält. So kannst du Kapitalertragsteuer beim späteren Anteilsverkauf aufschieben. Sprich mit deinem Berater vor der Gründung — eine nachträgliche Umstrukturierung ist teuer.
Von der notariellen Beurkundung bis zur Eintragung ins Handelsregister vergehen typischerweise 2 bis 6 Wochen. Der Notartermin selbst lässt sich oft innerhalb weniger Tage vereinbaren.
Du kannst nach der Beurkundung als 'GmbH i.G.' (in Gründung) bereits operativ tätig werden, allerdings haften die Gründer in dieser Phase persönlich. Häufige Engpässe: Geschäftskontoeröffnung (manche Banken brauchen Wochen) und die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt.
Eine UG ist eine 'Mini-GmbH' — gleiche Haftungsbeschränkung, aber mit einem Stammkapital ab EUR 1. Sie muss 25 % des Jahresgewinns als Rücklage einbehalten, bis EUR 25.000 erreicht sind. Dann kann sie zur vollen GmbH umgewandelt werden.
Eine UG eignet sich für Solopreneur:innen, die eine Idee testen, oder als persönliche Holdinggesellschaft. Wenn du bald VC-Finanzierung aufnehmen willst, ist sie weniger geeignet — Investoren verlangen eine Umwandlung, was Zeit und Notarkosten kostet.
Wenn du Anteile irgendwann verkaufen willst (auch bei einer Finanzierungsrunde), kann eine Holding erheblich Steuern sparen. Als Privatperson zahlst du ca. 26 % Kapitalertragsteuer. Über eine Holding-GmbH sinkt die effektive Steuer auf einen Anteilsverkauf auf ca. 1,5 %.
Die Holding muss vor der Wertsteigerung der operativen Gesellschaft gegründet werden — eine spätere Umstrukturierung löst Steuerpflichten aus. Typisches Setup: persönliche Holding-UG → operative GmbH. Gründungskosten der Holding: ca. EUR 1.000–2.500 inkl. Notar und Registereintrag.
Ein SHA regelt das Verhältnis zwischen Gründer:innen und Investor:innen über den Gesellschaftsvertrag hinaus. Er enthält Vesting-Regelungen, Leaver-Klauseln, Anti-Dilution, Drag-along/Tag-along-Rechte und Entscheidungsregeln. Vor einer Finanzierungsrunde ist ein SHA zwingend erforderlich.
In Deutschland wird der Gesellschaftsvertrag beim Handelsregister hinterlegt und ist öffentlich einsehbar. Der SHA ist ein privatrechtlicher Vertrag, der die wirtschaftlich sensiblen Regelungen enthält. Die meisten VCs bringen ihr eigenes SHA-Template mit — ein Anwalt, der SHAs auch aus Gründersicht verhandelt hat, ist entscheidend.
Ein VSOP gibt Mitarbeiter:innen einen vertraglichen Anspruch auf eine Zahlung, die den wirtschaftlichen Wert realer Anteile spiegelt — ohne echte Gesellschaftsanteile auszugeben. Das vermeidet Notarkosten und Cap-Table-Komplikationen. Die Auszahlung wird typischerweise durch ein Exit-Event ausgelöst.
Seit 2024 verbessert das Zukunftsfinanzierungsgesetz die steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen. Unter bestimmten Voraussetzungen kann der steuerpflichtige Zeitpunkt auf den Verkaufszeitpunkt verschoben werden. Ob echtes ESOP oder virtuelles VSOP besser passt, hängt von Cap Table, Teamgröße und Zeithorizont ab. VSOP ist im deutschen Startup-Ökosystem weiterhin das dominante Modell.
Eine GmbH zahlt insgesamt ca. 30 % Unternehmenssteuer, bestehend aus Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag (0,825 %) und Gewerbesteuer (ca. 14–17 % je nach Gemeinde). In Hamburg liegt der Gesamtsatz bei ca. 32,28 %.
Geschäftsführer:innen, die gleichzeitig Gründer:innen sind, zahlen auf ihr Gehalt Einkommensteuer. Dividenden an private Gesellschafter:innen werden mit ca. 26 % besteuert (Abgeltungsteuer). Bei Ausschüttungen zwischen GmbHs (z. B. über eine Holding) sind Dividenden zu 95 % steuerbefreit.
Ja. Eine 'GmbH i.G.' (in Gründung) kann Mitarbeiter einstellen und Verträge schließen. Allerdings haften die Gründer persönlich für alle Verbindlichkeiten, bis die Eintragung erfolgt ist. In der Praxis werden die ersten Arbeitsverträge oft wenige Tage nach der Beurkundung geschlossen.
Vergiss nicht die Anmeldung bei der Sozialversicherung und die Beantragung einer Betriebsnummer bei der Arbeitsagentur. Arbeitsverträge müssen den Anforderungen des deutschen Arbeitsrechts entsprechen — Kündigungsfristen, Arbeitszeiten und Urlaubstage sind streng reguliert.
Deutsches Arbeitsrecht ist stark arbeitnehmerfreundlich. Wichtige Regeln: mindestens 20 Urlaubstage (24 bei 6-Tage-Woche), strenger Kündigungsschutz ab 6 Monaten (bzw. ab 10 Beschäftigten), Pflicht-Sozialversicherungsbeiträge (ca. 20 % Arbeitgeberanteil) und eine maximale Probezeit von 6 Monaten.
Befristete Arbeitsverträge sind ohne Sachgrund für bis zu 2 Jahre zulässig. Danach wird der Vertrag automatisch unbefristet. Für Startups in den ersten 4 Jahren nach Gründung können befristete Verträge auf bis zu 4 Jahre verlängert werden — eine hilfreiche Regelung, die viele Gründer:innen nicht kennen.
Der Geschäftsführer ist der gesetzliche Vertreter der GmbH. Du unterschreibst Verträge, gibst Steuererklärungen ab und bist für Compliance verantwortlich. Bei Insolvenz musst du innerhalb von 3 Wochen Insolvenzantrag stellen (seit 2024: 6 Wochen bei Überschuldung mit Sanierungsplan) — eine Verletzung dieser Pflicht ist strafbar.
Der Geschäftsführer kann persönlich für Steuerrückstände, Sozialversicherungsbeiträge und vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden haften. Eine D&O-Versicherung ist ratsam, sobald das Unternehmen nennenswerte Umsätze oder Finanzierung hat.
Eine deutsche Seed-Runde umfasst typischerweise: ein Term Sheet (unverbindlich, außer Exklusivität und Vertraulichkeit), Due Diligence, einen Gesellschaftervertrag (SHA), eine aktualisierte Satzung und eine notarielle Kapitalerhöhung. Die Runde wird beim Notartermin abgeschlossen, bei dem die neuen Anteile ausgegeben werden.
Wandeldarlehen (SAFE-ähnliche Instrumente) sind auch im Pre-Seed üblich. Sie verschieben die Bewertungsdiskussion, schaffen aber Komplexität bei der nächsten gepreisten Runde. Rechne mit 4–8 Wochen vom Term Sheet bis zum Closing, sofern keine größeren rechtlichen Probleme auftreten.
Ein Wandeldarlehen ist das deutsche Äquivalent einer Convertible Note oder eines SAFE. Es ist ein Darlehen, das sich bei einer zukünftigen Finanzierungsrunde in Eigenkapital wandelt, typischerweise mit einem Abschlag (10–25 %) auf die Bewertung der nächsten Runde oder zu einem Valuation Cap. Anders als ein US-SAFE ist es technisch Fremdkapital und wird verzinst.
Wichtig: Die Wandlung wird durch eine 'qualifizierte Finanzierungsrunde' ausgelöst (meist definiert als ein Mindestbetrag). Findet kein Wandlungsereignis statt, wird das Darlehen fällig und muss zurückgezahlt werden. Deutsche Wandeldarlehen müssen nicht notariell beurkundet werden, sofern sie keine gesellschaftsrechtlichen Sonderregelungen enthalten.
Ja. Eine GmbH muss ihr Stammkapital auf ein Geschäftskonto einzahlen, bevor sie eingetragen werden kann. Der Notar benötigt einen Einzahlungsnachweis. Viele Gründer nutzen klassische Banken (Commerzbank, Deutsche Bank) oder Neobanken (Qonto, Fyrst), die GmbH-Konten akzeptieren.
Die Kontoeröffnungszeiten variieren stark — manche Neobanken eröffnen in Tagen, klassische Banken brauchen 2–4 Wochen und verlangen persönliche Termine. Starte die Kontoeröffnung parallel zur Beurkundung, um Verzögerungen zu vermeiden.
Mindestens: AGB (Allgemeine Geschäftsbedingungen), eine DSGVO-konforme Datenschutzerklärung, ein Impressum (gesetzlich vorgeschrieben für jede gewerbliche Website) und — wenn du personenbezogene Daten im Auftrag von Kunden verarbeitest — einen Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV).
Bei B2C-Verkauf benötigst du zusätzlich eine Widerrufsbelehrung und musst das Fernabsatzrecht einhalten. B2B-SaaS ist einfacher, erfordert aber dennoch AGB mit Haftungsbegrenzungen, SLAs und Regelungen zur Datenverarbeitung.
Ein Impressum ist eine Pflichtangabe nach § 5 DDG (ehemals TMG) für jede gewerbliche Website oder jeden Online-Dienst aus Deutschland. Es muss Firmenname, Adresse, Kontaktdaten, Handelsregisternummer und USt-IdNr. enthalten. Ein fehlendes Impressum kann zu Bußgeldern und Abmahnungen führen.
Das Impressum muss von jeder Seite aus innerhalb von zwei Klicks erreichbar sein. Auch Social-Media-Profile benötigen ein Impressum (meist in der Bio verlinkt). Die Pflicht gilt für jede 'geschäftsmäßige' Online-Präsenz — auch ein persönlicher Blog mit Affiliate-Links.
Der reguläre Umsatzsteuersatz in Deutschland beträgt 19 %. Bei einem Jahresumsatz unter EUR 22.000 kannst du die Kleinunternehmerregelung nutzen und keine Umsatzsteuer ausweisen — dann kannst du aber auch keine Vorsteuer abziehen. Die meisten finanzierten Startups sollten sich von Anfang an zur Umsatzsteuer anmelden, um Vorsteuer auf Ausgaben geltend zu machen.
Bei B2B-SaaS-Verkäufen an Kunden in anderen EU-Ländern greift das Reverse-Charge-Verfahren — du stellst netto in Rechnung, und der Kunde versteuert selbst. Bei B2C-Verkäufen in der EU musst du Umsatzsteuer im Land des Kunden abführen (One-Stop-Shop / OSS vereinfacht das).
Ja. Es gibt keine Staatsbürgerschafts- oder Wohnsitzpflicht für die GmbH-Gründung oder die Geschäftsführung. Du brauchst eine notariell beurkundete Gründungsurkunde (seit 2022 auch per Online-Beurkundung möglich) und eine deutsche Geschäftsadresse. Für die Stammkapitaleinzahlung ist ein deutsches Bankkonto erforderlich.
Wenn du als Nicht-EU-Bürger:in das Unternehmen von Deutschland aus leiten willst, brauchst du eine Aufenthaltserlaubnis (oft ein Startup-Visum oder Freiberufler-Visum). Der Betrieb vom Ausland aus ist rechtlich möglich, wirft aber Fragen zu steuerlichem Wohnsitz, Betriebsstätte und laufender Compliance auf.
Das Transparenzregister ist ein öffentliches Register der wirtschaftlich Berechtigten deutscher Unternehmen. Jede GmbH und UG muss ihre wirtschaftlich Berechtigten eintragen — typischerweise jede Person mit mehr als 25 % der Anteile. Bei Verstoß drohen Bußgelder bis zu EUR 150.000.
Die Eintragung erfolgt online unter transparenzregister.de. Nach einer Finanzierungsrunde, bei der sich Beteiligungsverhältnisse ändern, muss das Register unverzüglich aktualisiert werden. Das wird von Gründer:innen nach dem Closing häufig vergessen.