BGH II ZB 2/25: Welche Geschäftsführer-Daten du löschen kannst
Die meisten GmbH-Geschäftsführer wissen nicht, wie viele persönliche Daten im öffentlichen Handelsregister einsehbar sind. Geburtsdatum, Wohnort, eingescannte Unterschriften, teils sogar die vollständige Privatanschrift, alles im Internet recherchierbar. Ein BGH-Beschluss von 2024 hat festgehalten, dass diese Daten nicht gelöscht werden können. Ein neuer Beschluss von 2026 kippt die Hälfte davon.
Die Trennlinie verläuft zwischen Pflichtangaben und überobligatorischen Daten. Nach § 10 Abs. 1 GmbHG müssen Name und Vertretungsbefugnis eingetragen werden. Aus den Anmeldungen nach § 8 GmbHG und § 39 GmbHG werden auch Geburtsdatum und Wohnort öffentlich. Daran ändert die DSGVO nichts. Der BGH-Beschluss vom 23.01.2024 - II ZB 7/23 stellt klar, dass Art. 17 DSGVO die Eintragungspflicht nicht überlagert, weil Art. 17 Abs. 3 lit. b DSGVO datenverarbeitende Rechtspflichten ausnimmt.
Alles, was darüber hinaus in der Anmeldung landet, ist überobligatorisch. Die genaue Straße samt Hausnummer, das im öffentlichen Registerordner sichtbare Bild der Unterschrift, freiwillig mitgeteilte private Kontaktdaten. Die Unterschrift in der Anmeldung selbst ist zur Legitimation erforderlich, ihre öffentliche Veröffentlichung im Registerordner ist es nicht. Der BGH-Beschluss vom 18.02.2026 - II ZB 2/25 stellt fest: Für die dauerhafte Speicherung solcher Daten im öffentlichen Registerordner gibt es nach Widerruf der Einwilligung keine registerrechtliche Grundlage. Verfahrensmechanismus ist § 9 Abs. 7 HRV: Das Original bleibt in der nicht-öffentlichen Sonderakte, eine bereinigte Fassung ersetzt die öffentliche Version.
Was du tun solltest: Hole deinen aktuellen Handelsregister-Auszug und die zugrunde liegenden Anmeldungs-Urkunden. Markiere jeden Datenpunkt, der nicht von § 10 GmbHG verlangt wird. Stelle einen schriftlichen Antrag beim Registergericht auf Löschung der überobligatorischen Daten unter Hinweis auf BGH II ZB 2/25. In den Geschäftsführer-Mandaten, die ich betreue, ist der Vorgang meist mit einem einzigen Antrag erledigt, wenn präzise benannt wird, welche Daten überobligatorisch sind.
Rechtsquellen
- §§ 10 Abs. 1 GmbHG — Pflichteintragungen im Handelsregister: Name des Geschäftsführers und Vertretungsbefugnis
- §§ 8 GmbHG — Beilagen zur GmbH-Anmeldung; Legitimation der Geschäftsführer
- §§ 39 GmbHG — Anmeldung von Änderungen in der Person des Geschäftsführers; einzureichende Urkunden
- §§ 9 Abs. 7 HRV — Verfahrensmechanismus: Original-Urkunde bleibt in der nicht-öffentlichen Sonderakte, im öffentlichen Registerordner wird eine bereinigte Fassung hinterlegt
- §Art. 17 DSGVO — Recht auf Löschung personenbezogener Daten
- §Art. 17 Abs. 3 lit. b DSGVO — Ausnahme für Verarbeitungen, die zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind; Begründung in BGH II ZB 7/23 für die Versagung der Löschung von Pflichtangaben
- •BGH, II ZB 2/25, — Keine registerrechtliche Grundlage für die dauerhafte Speicherung überobligatorischer personenbezogener Daten im öffentlichen Registerordner nach Widerruf der Einwilligung; Original-Urkunde verbleibt in der nicht-öffentlichen Sonderakte (§ 9 Abs. 7 HRV), im öffentlichen Registerordner ersetzt eine bereinigte Fassung das Original
- •BGH, II ZB 7/23, — GmbH-Geschäftsführer hat keinen Anspruch aus Art. 17 DSGVO auf Löschung von Pflichtangaben (Name, Geburtsdatum, Wohnort) aus dem Handelsregister; Art. 17 Abs. 3 lit. b DSGVO nimmt Verarbeitungen nach § 10 Abs. 1 GmbHG aus
Willst du deine Handelsregister-Daten prüfen lassen?
Ich prüfe Geschäftsführer-Anmeldungen und bereite Löschungsanträge nach BGH II ZB 2/25 vor. Kostenfreies 15-Minuten-Gespräch.
Gespräch buchen