Geschäftskonto für ausländische GmbH-Gründer: § 7 GmbHG verstehen

Jede Gründung, die ich für nicht ansässige Gründer:innen begleite, hängt an derselben Stelle. Die Beurkundung läuft glatt. Dann kommt die Bank. Drei Wochen vergehen ohne Einzahlungsbestätigung, der Notar kann die HR-Anmeldung nicht einreichen, und der Gründer fragt sich, warum eine GmbH-Gründung aus New York schwerer ist als aus Madrid.

Der rechtliche Engpass ist § 7 Abs. 2 GmbHG. Der praktische Engpass ist Bank-KYC nach §§ 10 und 11 GwG plus § 154 AO. Dieser Artikel ordnet die beiden und zeigt drei Wege durch.

Was § 7 Abs. 2 GmbHG verlangt

Vor jeder Anmeldung verlangt § 7 Abs. 2 GmbHG, dass auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals als Geld- oder Sacheinlage gedeckt wird. Das Mindeststammkapital steht in § 5 Abs. 1 GmbHG bei EUR 25.000. In der Bargründung sind das EUR 12.500.

Das zweite Erfordernis ist die Geschäftsführer-Versicherung nach § 8 Abs. 2 GmbHG: der Geschäftsführer erklärt in der Anmeldung, dass die Leistungen erbracht sind und endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen. Eine falsche Versicherung löst zivilrechtliche Haftung nach § 9a GmbHG und Strafbarkeit nach § 82 GmbHG aus. Notar und Registergericht verlangen deshalb eine belastbare Unterlage hinter der Versicherung, üblicherweise eine Bank-Einzahlungsbestätigung oder eine Notar-Treuhand-Bestätigung.

Die freie-Verfügung-Prüfung räumt mit den Workaround-Ideen aus Gründer-Foren auf. Geld auf dem Privatkonto der Gründerin reicht nicht. Geld auf einem Sperrkonto mit unwiderruflicher Anweisung reicht, so das DNotI-Gutachten zum Treuhandkonto.

Warum Banken es schwerer machen als das Gesetz

§ 7 Abs. 2 GmbHG verlangt keine deutsche Bank. Verlangt wird eine Einzahlung zur freien Verfügung der Geschäftsführer mit einer Bescheinigung, die der Notar der Anmeldung beifügen kann. Der Bank-Schritt dominiert die Zeitschiene wegen des Geldwäschegesetzes.

Nach § 10 GwG muss die Bank Vertragspartner, auftretende Person und wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, PEP-Status prüfen und Tiefe der Prüfung am konkreten Risiko ausrichten. § 11 GwG verlangt die Identifizierung vor Begründung der Geschäftsbeziehung. Wenn die Identifizierung scheitert, untersagt § 10 Abs. 9 GwG die Kontoeröffnung. Bei einem nicht ansässigen wirtschaftlich Berechtigten ohne deutsche Adresse, ohne Steuer-IdNr nach § 139b AO, ohne Schufa und mit Pass aus einem Land, das die Bank nach § 15 GwG als Drittstaat mit erhöhtem Risiko führt, stirbt die Akte hier.

§ 154 AO legt eine steuerliche Pflicht oben drauf: die Bank muss Gewissheit über jede:n Verfügungsberechtigte:n und wirtschaftlich Berechtigte:n erlangen und dem Finanzamt mitteilen können, welche Konten eine Person hält. Eine deutsche Steuer-IdNr verlangt § 154 AO nicht ausdrücklich, und die Steuer-IdNr nach § 139b AO ist strukturell an deutschen Wohnsitz gekoppelt. In der Bankpraxis wird § 154 AO trotzdem häufig so umgesetzt, dass jede:r UBO eine deutsche Steuer-IdNr beibringen soll, was nicht ansässige Gründer:innen am ersten Tag selten haben.

So entsteht ein geschlossener Kreis. Die Gründerin braucht das Konto für § 7 Abs. 2 GmbHG. Die Bank braucht Unterlagen, die die Gründerin nicht hat, weil die GmbH noch nicht existiert. Ohne Eintragung keine Steuernummer; ohne Steuernummer kein einfaches Konto.

Drei Pläne, die in der Praxis funktionieren

Jeder Plan passt zu einem anderen Gründer-Profil.

Plan A: EMI-Konto mit notar-fähiger Bescheinigung

Der schnellste Weg, wenn er passt. Qonto (EMI-Lizenz über Qonto SAS bei der französischen ACPR) onboardet GmbH-i.G.-Konten in rund 24 Stunden und stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die der Notar an das Handelsregister weiterreicht. Stand Mai 2026 akzeptiert Qonto Gesellschafter:innen mit Pass aus EU/EFTA, UK, USA, Kanada, Australien, Japan, Neuseeland sowie alle mit deutschem Aufenthaltstitel. Indische, brasilianische, israelische, ukrainische und MENA-Pässe sind bedingt akzeptiert und brauchen meist eine:n Co-Geschäftsführer:in auf der Whitelist. Kontist by Shine läuft auf der deutschen Banklizenz der Solaris SE, was den EMI-Vorbehalt einiger Notare entschärft.

Finom (NL EMI) kann den Einzahlungsnachweis ausstellen, die Notar-Akzeptanz schwankt aber. Revolut Business öffnet GmbH-Konten, doch Notare lehnen Revolut-Kapitalbestätigungen für die § 8 Abs. 2-Versicherung häufig ab; das ist ein klares Zeitschienen-Risiko. N26 Business, DKB und Fyrst eröffnen gar keine GmbH-Konten.

Ein akzeptierter Pass ist nicht gleichbedeutend mit grünem Licht. § 15 GwG verstärkte Sorgfaltspflichten greifen weiter, wenn Wohnsitz, Mittelherkunft oder PEP-Status ein erhöhtes Risikoprofil markieren; die BaFin AuA-GwG schärft, was die Bank zu fragen hat. Der häufigste Plan-A-Fehler, den ich sehe, ist nicht die Whitelist. Es ist die Gründer:in, die den friktionsärmsten EMI nimmt, ohne vorher beim Notar abzufragen, ob die Bescheinigung dieser Bank für die § 8 Abs. 2-Versicherung trägt. Ein Notar-Anruf vor jeder Kontoeröffnung, jedes Mal.

Plan B: Bareinzahlung in der deutschen Filiale

Für Gründer:innen, die einfliegen oder eine notariell beglaubigte Vollmacht erteilen können. Commerzbank und Deutsche Bank verlangen typischerweise eine:n Geschäftsführer:in mit deutscher Adresse, bevor ein GmbH-i.G.-Konto geöffnet wird; beide nehmen aber eine Bareinzahlung auf ein Arbeitskonto gegen Beleg an, der die GmbH i.G. als Empfänger ausweist. Sparkassen und Volksbanken sind sehr unterschiedlich; viele lehnen Nicht-EU-Gründer:innen direkt ab.

Die BGH-Rechtsprechung zu § 7 Abs. 2 GmbHG verlangt, dass die Bareinlage tatsächlich in das Sondervermögen der GmbH gelangt; Bargeld in die Kasse und eine interne Buchung reichen nicht. § 25k KWG löst bei Bargeld ab EUR 2.500 verstärkte Identifizierung aus, § 154 AO gilt zusätzlich. Apostillierter Pass, Steueransässigkeits-Bescheinigung und Herkunftsnachweis gehören in den Termin. Zeitschiene: vier bis acht Wochen ab gebuchtem Termin.

Plan C: Notar-Anderkonto

Der universelle Fallback und mein Standardweg für nicht ansässige Gründer:innen ohne akzeptierten Pass. Der Notar eröffnet ein Anderkonto, auf dem das Stammkapital bis zur Eintragung in Treuhand liegt; nach Eintragung überweist der Notar an das eigene Konto der GmbH, das sich dann mit Handelsregister-Auszug leicht eröffnen lässt.

Die rechtliche Grundlage steht im DNotI-Gutachten zur Sperrkonto-Einzahlung: eine unwiderrufliche Treuhand-Anweisung ist für die freie Verfügung im Sinne von § 7 Abs. 3 und § 8 Abs. 2 GmbHG im Ergebnis ausreichend. Das Gutachten bezeichnet die Rechtslage selbst aber als gleichwohl unsicher; der praktische Schutzmechanismus ist die ausdrückliche Offenlegung der Anderkonto-Konstruktion in der Anmeldung, nicht das Vertrauen auf den Bescheinigungstext allein. Die Kosten sind beim Mindestkapital überschaubar, etwa EUR 100 bis 250 nach dem GNotKG. Der Notar erfüllt seine GwG-Pflichten als Verpflichteter nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG selbst; apostillierter Pass plus persönliche Vorsprache oder eine Auslandsbeurkundung reichen meist.

Vergleich auf einen Blick

Was die BaFin-Hinweise ändern und was nicht

Die BaFin Auslegungs- und Anwendungshinweise zum GwG, Stand 29.11.2024, verschärfen die Dokumentationserwartung bei Drittstaat-Bezug und konkretisieren die Aktualisierungsfristen nach § 10 Abs. 1 Nr. 5 GwG, ändern aber den Onboarding-Standard nicht. Der risikobasierte Ansatz aus § 6 GwG und die Schwellen-Logik des § 15 GwG bleiben unverändert. Praktisch reagieren Banken schneller auf Drittstaat-Namen mit erhöhtem Risiko; sitzt ein UBO in einem solchen Land, plane Plan C von Anfang an ein.

Worauf es ankommt

§ 7 Abs. 2 GmbHG verlangt EUR 12.500 zur freien Verfügung der Geschäftsführer. Eine deutsche Bank fordert das Gesetz nicht. Der Bank-Schritt entscheidet trotzdem die Zeitschiene, weil § 10 GwG und § 154 AO Unterlagen verlangen, die nicht ansässige Gründer:innen am ersten Tag selten haben. Wähle den Plan nach dem Pass, nicht nach dem EMI-Werbeauftritt. Mit akzeptiertem Pass Plan A, vorher den Notar anrufen. Wer in die Filiale fliegen kann, fährt Plan B, braucht aber Wochen. Sonst Notar-Anderkonto; günstiger, als die meisten Gründer:innen annehmen, und der einzige Weg, der die Gründung von der KYC-Schlange der Bank entkoppelt. Für den weiteren Ablauf siehe den Leitfaden für ausländische Gründer:innen, die Pillar-Seite zur GmbH-Gründung, Ort der Geschäftsleitung und die Nach-Gründung-Checkliste.