GmbH gründen in Deutschland: Der vollständige Leitfaden

Eine GmbH-Gründung dauert drei bis sechs Wochen vom Notartermin bis zur Eintragung im Handelsregister. Die Beurkundung selbst dauert unter einer Stunde. Der Rest ist Warten auf das Registergericht, die Bank und das Finanzamt. Die Entscheidungen, die du vor dem Notartermin triffst, prägen aber deine Cap Table, deine Steuerbelastung und deine Investorenfähigkeit für Jahre. Triff sie richtig beim ersten Mal.

Dieser Leitfaden führt dich durch den vollständigen Weg von der Idee zur operativ einsatzbereiten GmbH. Er setzt voraus, dass du dich bereits für eine GmbH und gegen UG oder Einzelunternehmen entschieden hast. Falls nicht, fang dort an.

Sechs Entscheidungen vor dem Notartermin

Viele Gründer gehen zum Notar in der Annahme, der Termin sei der schwierige Teil. Ist er nicht. Schwierig sind die sechs Entscheidungen, die eine Woche früher hätten fallen sollen.

1. Musterprotokoll oder individuelle Satzung. Das Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) ist eine gesetzliche Vorlage für einfache Gründungen: maximal drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer, nur Bargründung, keine Sondervereinbarungen. Die Notarkosten sinken dadurch auf rund 115 EUR für die Beurkundung. Eine individuelle Satzung kostet 470-800 EUR, bietet aber Spielraum bei Geschäftsführer-Regelungen, Vesting, Vorkaufsrechten und Drag-Along. Wer Kapital einsammeln möchte, lässt das Musterprotokoll weg. Investoren bestehen vor dem Wire auf einer individuellen Satzung.

2. Firmenname. Das Registergericht weist irreführende Namen ab, ebenso Namen, die mit bestehenden Firmen im selben Registerbezirk kollidieren oder nach § 18 HGB keine Unterscheidungskraft haben. Prüfe den Namen bei der IHK vor dem Notartermin. Die IHK bietet eine unverbindliche Vorprüfung (25-50 EUR), die die häufigsten Ablehnungen vermeidet.

3. Sitz der Gesellschaft. Die GmbH braucht einen Sitz in Deutschland. Der Sitz bestimmt, welches Registergericht und welches Finanzamt zuständig sind. Ein virtuelles Büro ist rechtlich zulässig, das Finanzamt prüft reine Briefkastenadressen aber zunehmend kritisch. Eine echte Adresse für Zustellungen und Steuerkorrespondenz ist mein Standard.

4. Geschäftsführer. Mindestens einer ist erforderlich. Der Geschäftsführer muss weder Gesellschafter sein noch in Deutschland wohnen, wobei ein Drittstaat-Geschäftsführer gelegentlich Rückfragen vom Registergericht auslöst. Für Gründer ohne deutschen Pass kommen zusätzliche Hürden bei Visum, Bank und Notar hinzu. Die Bestellung erfolgt im Gesellschaftsvertrag. Spätere Änderungen sind notariell zu beurkunden und ins Handelsregister einzutragen, Kosten rund 400 EUR.

5. Zusammensetzung des Stammkapitals. Nach § 7 Abs. 2 GmbHG müssen vor der Handelsregisteranmeldung mindestens 12.500 EUR eingezahlt sein, und zwar auf jeden Geschäftsanteil mindestens 25%. Das Kapital ist keine Gebühr. Es liegt nach Eintragung auf dem Geschäftskonto der GmbH und kann für jede betriebliche Ausgabe verwendet werden. Sacheinlagen sind nach § 5 Abs. 4 GmbHG möglich, erfordern aber einen Sachgründungsbericht und werden genauer geprüft. Für Cash-Gründungen: Sacheinlagen vermeiden.

6. Gesellschafterliste und Cap Table. Klär die Beteiligungsquoten, bevor der Notar die Gesellschafterliste erstellt. Eine spätere Änderung der Cap Table erfordert eine Geschäftsanteilsabtretung, die nach § 15 Abs. 3 GmbHG nur mit notarieller Beurkundung wirksam ist. Jede Übertragung kostet 400-1.500 EUR.

In den GmbH-Gründungen, die ich begleite, ist der häufigste Engpass nicht der Notar, sondern die Bank. Banken brauchen zwei bis vier Wochen, um ein Geschäftskonto für eine noch nicht eingetragene Gesellschaft zu eröffnen, und ohne Konto kann kein Stammkapital eingezahlt werden. Wer zuerst den Notartermin bucht und erst danach die Kontoeröffnung einreicht, verliert jedes Mal eine Woche. Bank zuerst.

Der Gründungsablauf

Bis zur Eintragung befindest du dich in der Vor-GmbH-Phase. Wer in dieser Zeit im Namen der Gesellschaft handelt, haftet nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich. Die Geschäftstätigkeit sollte deshalb bis zur Eintragung minimal bleiben. Keine Lieferantenverträge unterschreiben, keine Arbeitnehmer einstellen, keine Kundenzahlungen annehmen, bevor die Eintragung bestätigt ist.

Nach der Eintragung: fünf Anmeldungen

Die Handelsregistereintragung ist nicht das Ziel, sondern der Startpunkt. Fünf weitere Anmeldungen sind Pflicht, die meisten innerhalb eines Monats.

Drei dieser Anmeldungen sind auch ohne Umsätze zwingend: Transparenzregister, steuerliche Erfassung und Berufsgenossenschaft. Eine reine Holding-UG ohne operative Tätigkeit braucht alle drei. Das Finanzamt schickt Erinnerungen, Transparenzregister und Berufsgenossenschaft verschicken Bußgeldbescheide. Nicht auf später schieben mit dem Argument "wir machen ja noch keine Geschäfte".

Was sich nach der Gründung ändert

Der Betrieb einer GmbH bringt laufende Pflichten mit sich, die viele Gründer unterschätzen.

Jahresabschluss (§ 264 HGB). Jede GmbH muss den Jahresabschluss (Bilanz plus GuV) nach § 264 Abs. 1 S. 2 HGB innerhalb der ersten drei Monate des folgenden Geschäftsjahres aufstellen. Kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB haben nach § 264 Abs. 1 S. 3 HGB eine verlängerte Aufstellungsfrist von sechs Monaten. Die Offenlegung erfolgt über das Unternehmensregister nach § 325 HGB. Verspätungen lösen Ordnungsgelder ab 2.500 EUR je versäumter Einreichung nach § 335 HGB aus.

Steuererklärungen. Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag sind jährlich zu erklären. Umsatzsteuervoranmeldungen je nach Umsatz monatlich oder quartalsweise. Die Grundlagen der Unternehmensbesteuerung zeigen den vollständigen Rahmen.

Pflichten der Geschäftsführer. Der Geschäftsführer muss nach § 15a InsO spätestens drei Wochen nach Eintritt der Insolvenzreife einen Insolvenzantrag stellen. Das Versäumnis ist strafbar und begründet persönliche Haftung. Mehr dazu in den Grundlagen zur Geschäftsführerhaftung.

Transparenzregister-Updates. Jede Änderung bei den wirtschaftlich Berechtigten (Anteilsübertragung, Änderung der Cap Table, Überschreiten der 25%-Schwelle) ist nach § 20 GwG unverzüglich zu melden.

Zeitplan und Gesamtkosten

Bankgebühren, Anwaltskosten für die Satzung und Steuerberater-Setup kommen hinzu. Ein realistischer Gesamtbetrag für eine investorenfähige GmbH-Gründung (individuelle Satzung, anwaltliche Prüfung, Holding-Struktur) liegt bei 2.500-5.000 EUR ohne Stammkapital.

Fazit

Der Papierkram ist einfach. Die Entscheidungen sind es nicht. Rechtsform, Satzungstyp und Cap Table stehen vor dem Notartermin fest. Das Geschäftskonto kommt zuerst, nicht zuletzt. Die fünf Pflichtanmeldungen nach der Eintragung sind keine Kür, sondern Pflicht, und sie gehören im ersten Monat erledigt. Von der Eintragung bis "operativ einsatzbereit" sind noch einmal zwei Wochen Anmeldungen und Setup.

Wer eine Holding-Struktur, eine Finanzierungsrunde oder ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm plant, trifft die dazugehörigen Entscheidungen vor der Gründung. Nachträgliche Umstrukturierungen sind teuer. Für institutionell finanzierte Gründungen gilt: Anwalt vor Notar, nicht danach. Die Satzung, die du unterzeichnest, ist die Satzung, die deine Investoren lesen, und jede spätere Änderung kostet Notargebühren.